Artículo 1Objeto y ámbito de aplicación
Las presentes condiciones generales de prestación de servicios (las «CGPS») se aplican a todos los servicios prestados por ISOCOD LTD («ISOCOD») a sus clientes (el «Cliente»), en particular: consultoría, auditoría, estudio y definición del alcance, diseño UX/UI, desarrollo de aplicaciones web y móviles a medida, integración de soluciones de inteligencia artificial, diseño de agentes y automatizaciones, mantenimiento, soporte y formación (los «Servicios»).
El contrato que vincula a las partes (el «Contrato») se compone, por orden de prioridad decreciente, de: (i) la propuesta comercial o el presupuesto aceptado y sus eventuales condiciones particulares, (ii) sus anexos (pliego de condiciones, acuerdo de tratamiento de datos, niveles de servicio), (iii) las presentes CGPS.
Las CGPS prevalecen sobre las condiciones generales de compra del Cliente, salvo excepción expresa y por escrito de ISOCOD.
Los Servicios están destinados a profesionales. Si el Cliente actúa en calidad de consumidor, las disposiciones imperativas del derecho de consumo que le sean aplicables se aplicarán con carácter complementario y prevalecerán sobre cualquier estipulación en contrario.
Artículo 2Definiciones
En el Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
- «Entregables»: los elementos realizados y entregados al Cliente en el marco de los Servicios (documentos, maquetas, prototipos, código fuente, aplicaciones, configuraciones, plantillas de prompts, pipelines de datos);
- «Desarrollos específicos»: los Entregables creados específicamente para el Cliente e identificados como tales en el Contrato;
- «Elementos preexistentes»: las herramientas, bibliotecas, componentes, métodos, modelos y know-how de ISOCOD, desarrollados con independencia del Contrato;
- «Componentes de terceros»: los programas informáticos, bibliotecas de código abierto, API, servicios en la nube y modelos de IA suministrados por terceros;
- «Solución de IA»: todo Entregable que integre uno o varios modelos de inteligencia artificial;
- «Resultados generados»: los contenidos, respuestas, clasificaciones o predicciones producidos por una Solución de IA;
- «Recepción»: el procedimiento de verificación de la conformidad de un Entregable con las especificaciones validadas (pruebas de aceptación);
- «Día hábil»: de lunes a viernes, excluidos los días festivos en Inglaterra.
Artículo 3Formación del Contrato
Salvo indicación en contrario, las propuestas comerciales y los presupuestos de ISOCOD tendrán una validez de treinta (30) días a partir de su emisión.
El Contrato se perfecciona cuando ISOCOD recibe la propuesta o el presupuesto aceptado por el Cliente (firma manuscrita o electrónica, o aceptación expresa por correo electrónico) y, cuando esté previsto, el pago del anticipo.
Toda modificación del alcance, de los plazos o del precio será objeto de una solicitud de cambio aceptada por escrito por ambas partes.
Artículo 4Modalidades de ejecución
Los Servicios se prestan conforme a una de las siguientes modalidades, que se especificará en la propuesta:
- a precio cerrado: para un alcance, un precio y un calendario definidos;
- por administración (tiempo y materiales): facturación por el tiempo dedicado, sobre la base de una tarifa diaria;
- por suscripción: para el mantenimiento, el soporte o la puesta a disposición de un equipo dedicado.
ISOCOD favorece un enfoque iterativo (ciclos cortos, demostraciones periódicas, backlog priorizado y compartido). En este marco, el contenido de cada iteración podrá ajustarse de común acuerdo respetando el presupuesto convenido; toda solicitud que exceda el alcance inicial será objeto de una estimación complementaria.
Artículo 5Obligaciones de ISOCOD
ISOCOD se compromete a ejecutar los Servicios con diligencia, conforme a las reglas del oficio y a los usos de la profesión, asignando profesionales que dispongan de las competencias requeridas.
ISOCOD asume una obligación de medios. Informa y asesora al Cliente, y le advierte de los riesgos, limitaciones o dificultades que identifique en el marco de su misión.
Artículo 6Obligaciones del Cliente
El éxito de los Servicios requiere la colaboración activa del Cliente, que se compromete en particular a:
- designar un interlocutor con capacidad de decisión y de validación;
- facilitar en tiempo oportuno la información, los contenidos, los datos y los accesos necesarios (entornos, API, cuentas, documentación);
- validar los entregables intermedios y responder a las solicitudes dentro de los plazos convenidos;
- disponer de los derechos necesarios sobre los elementos que aporte (textos, imágenes, marcas, datos) y mantener indemne a ISOCOD frente a cualquier reclamación de terceros a este respecto;
- ser titular y mantener las licencias de los programas informáticos y servicios que utilice.
Todo retraso o incumplimiento del Cliente en la ejecución de sus obligaciones aplazará el calendario en la misma medida y podrá dar lugar a una facturación complementaria de los tiempos de espera o de reanudación.
Artículo 7Plazos
Los plazos son indicativos, salvo compromiso expreso calificado como esencial en el Contrato. Se establecen sobre la base de la información disponible y de la colaboración esperada del Cliente.
Un incumplimiento de plazo no podrá justificar la cancelación del pedido, la retención de pagos ni la aplicación de penalizaciones, salvo estipulación en contrario del Contrato.
Artículo 8Entrega y recepción
En cada entrega, el Cliente dispone de diez (10) días hábiles para proceder a la Recepción y notificar por escrito las anomalías detectadas, de manera precisa y reproducible. Las anomalías se califican como bloqueantes (que impiden el uso de una función esencial), graves (que degradan de forma significativa una función) o leves (sin impacto significativo).
ISOCOD corrige las anomalías bloqueantes y graves en plazos razonables y, a continuación, somete una nueva versión a la Recepción. Las anomalías leves no impiden la Recepción y se corrigen conforme a un calendario convenido.
A falta de reservas notificadas en el plazo concedido, o desde la puesta en producción o la explotación del Entregable por el Cliente, se considerará otorgada la Recepción sin reservas.
Artículo 9Precio
Los precios se expresan sin impuestos, en euros o en la moneda indicada en la propuesta; el IVA (VAT) y los demás impuestos aplicables se facturan además al tipo vigente, en su caso conforme al mecanismo de inversión del sujeto pasivo aplicable a los servicios transfronterizos.
Salvo indicación en contrario, no están incluidos en el precio y se refacturan previa justificación o conforme a las modalidades de la propuesta: los gastos de desplazamiento, las licencias y suscripciones de Componentes de terceros, el alojamiento, las tasas de publicación en las tiendas de aplicaciones y los costes de consumo de los servicios de IA (tokens, solicitudes, almacenamiento).
Los precios de las suscripciones podrán revisarse una vez al año, previo aviso por escrito con sesenta (60) días de antelación.
Artículo 10Facturación y pago
Salvo condiciones particulares: (i) en los servicios a precio cerrado, se factura un anticipo del treinta por ciento (30 %) en el momento del pedido y el saldo conforme al calendario de pagos previsto; (ii) en los servicios por administración, los servicios se facturan mensualmente por periodos vencidos; (iii) las suscripciones se facturan por adelantado.
Las facturas son pagaderas mediante transferencia bancaria a treinta (30) días desde su fecha de emisión, sin descuento por pronto pago.
Todo retraso en el pago devengará de pleno derecho, sin necesidad de requerimiento previo, intereses de demora al tipo legal previsto en la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, es decir, ocho (8) puntos porcentuales por encima del tipo de interés oficial del Banco de Inglaterra, así como la indemnización a tanto alzado por costes de cobro prevista en dicha ley, sin perjuicio de una indemnización complementaria por los costes de cobro razonables.
Tras un requerimiento fehaciente que haya permanecido sin efecto durante quince (15) días, ISOCOD podrá suspender la ejecución de los Servicios hasta el pago íntegro, sin que dicha suspensión pueda serle reprochada.
Toda reclamación relativa a una factura deberá formularse por escrito y de forma motivada en el plazo de quince (15) días desde su recepción; la parte no controvertida seguirá siendo exigible.
Artículo 11Propiedad intelectual
Desarrollos específicos. Sujeto al pago íntegro del precio, ISOCOD cede al Cliente, con carácter exclusivo, los derechos patrimoniales de autor sobre los Desarrollos específicos —derechos de reproducción, comunicación pública, adaptación, modificación, traducción, distribución y explotación, en cualquier soporte— para todo el mundo y por toda la duración legal de protección. Hasta el pago completo, el Cliente goza de un mero derecho de uso no exclusivo, limitado a las necesidades de la Recepción.
Elementos preexistentes. ISOCOD conserva la plena propiedad de sus Elementos preexistentes. Cuando estén integrados en los Entregables, ISOCOD concede al Cliente una licencia no exclusiva, mundial, perpetua e incluida en el precio, que le permite utilizar, modificar y mantener los Entregables. Esta licencia no permite la explotación separada de los Elementos preexistentes.
Componentes de terceros. Los Componentes de terceros, en particular de código abierto, siguen sujetos a sus respectivas licencias, que el Cliente se compromete a respetar. ISOCOD informa al Cliente de las principales licencias utilizadas y vela por su compatibilidad con el uso previsto.
Código fuente. El código fuente de los Desarrollos específicos se entrega al Cliente, o se deposita en el repositorio de código que este designe, a más tardar tras el pago íntegro del precio.
ISOCOD sigue siendo libre de reutilizar los conocimientos, métodos y know-how generales adquiridos durante los Servicios, sin utilizar la información confidencial del Cliente.
Artículo 12Disposiciones específicas sobre inteligencia artificial
Modelos y proveedores terceros. Las Soluciones de IA se apoyan en modelos suministrados por terceros (por ejemplo, Anthropic, OpenAI, Google o Mistral AI) o en modelos de código abierto, elegidos de acuerdo con el Cliente. Su utilización está sujeta a las condiciones de dichos proveedores. ISOCOD no será responsable de su indisponibilidad, de su evolución, de sus cambios de tarifas ni de la discontinuación de un modelo; la adaptación de una Solución de IA que de ello pudiera derivarse podrá ser objeto de un presupuesto.
Naturaleza de los Resultados generados. Los sistemas de IA se basan en métodos probabilísticos: los Resultados generados pueden contener errores, imprecisiones, omisiones o sesgos. ISOCOD aplica medidas razonables (conjuntos de pruebas, evaluación, salvaguardas, trazabilidad), pero no garantiza ni la exactitud, ni la exhaustividad, ni la idoneidad de los Resultados generados para un uso determinado.
Supervisión humana. El Cliente es el único responsable del uso que haga de los Resultados generados y de las decisiones adoptadas sobre su base. Se compromete a prever una supervisión humana adecuada, en particular para cualquier decisión que pueda producir efectos jurídicos o afectar de manera significativa a las personas.
Cumplimiento normativo. En su condición de responsable del despliegue, el Cliente sigue siendo responsable de la calificación de sus casos de uso a la luz del Reglamento (UE) 2024/1689 de Inteligencia Artificial y de las demás normativas aplicables. ISOCOD le asiste, previa solicitud, en este análisis. ISOCOD se niega a diseñar cualquier sistema comprendido en las prácticas prohibidas por dicho Reglamento.
Datos. Los datos del Cliente se utilizan únicamente para la ejecución del Contrato. Cuando sea posible, ISOCOD favorece configuraciones en las que los proveedores de modelos no utilicen los datos transmitidos para entrenar sus modelos, así como una región de alojamiento acordada con el Cliente.
Costes de utilización. Los costes de consumo de los servicios de IA corren a cargo del Cliente, bien directamente a través de sus propias cuentas, bien mediante refacturación conforme a las modalidades de la propuesta.
Derechos sobre los Resultados generados. En la medida en que lo permitan la ley y las condiciones de los proveedores, los eventuales derechos sobre los Resultados generados para el Cliente corresponden a este. ISOCOD no garantiza que dichos Resultados generados sean susceptibles de protección mediante un derecho de propiedad intelectual, ni que estén exentos de similitudes con contenidos de terceros.
Artículo 13Confidencialidad
Cada parte se compromete a mantener estrictamente confidencial la información de cualquier naturaleza comunicada por la otra parte en el marco del Contrato, a utilizarla únicamente para su ejecución y a divulgarla solo a las personas que necesiten conocerla, sujetas a una obligación equivalente.
Esta obligación no se aplica a la información que haya pasado a ser de dominio público sin culpa de la parte receptora, que esta ya conociera, que haya recibido legítimamente de un tercero o cuya divulgación sea exigida por la ley o por una autoridad. Permanecerá vigente durante toda la duración del Contrato y cinco (5) años después de su terminación.
Artículo 14Protección de datos personales
Cada parte se compromete a respetar la normativa aplicable en materia de protección de datos personales, en particular el Reglamento general de protección de datos del Reino Unido (UK GDPR), la Data Protection Act 2018 y, cuando resulte aplicable, el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
Cuando, en el marco de los Servicios, ISOCOD trate datos personales por cuenta del Cliente, actuará como encargado del tratamiento en el sentido del artículo 28 del UK GDPR y, en su caso, del RGPD. Las partes celebrarán entonces un acuerdo de tratamiento de datos que precise, en particular, el objeto y la duración del tratamiento, las instrucciones del Cliente, las medidas de seguridad, el recurso a subencargados del tratamiento, el marco de las posibles transferencias fuera del Reino Unido o del Espacio Económico Europeo mediante garantías adecuadas, la asistencia prestada al Cliente y el destino de los datos al finalizar el Contrato.
Los datos de los interlocutores del Cliente son tratados por ISOCOD para la gestión de la relación comercial, conforme a su política de privacidad.
Artículo 15Garantía
ISOCOD garantiza la conformidad de los Desarrollos específicos con las especificaciones validadas durante un plazo de tres (3) meses desde la Recepción. Durante este periodo, ISOCOD corrige gratuitamente las anomalías reproducibles que se le notifiquen y que resulten de un incumplimiento de dichas especificaciones.
La garantía no cubre las anomalías resultantes de:
- una modificación de los Entregables por el Cliente o por un tercero;
- una utilización no conforme con la documentación o con el destino previsto;
- un entorno de ejecución no validado por ISOCOD;
- la evolución, el fallo o la discontinuación de un Componente de terceros (API, sistema operativo, navegador, tienda de aplicaciones, modelo de IA) posteriores a la entrega.
Transcurrido el periodo de garantía, las intervenciones se rigen por un contrato de mantenimiento o se facturan conforme a las tarifas vigentes.
Artículo 16Mantenimiento y soporte
Cuando se contraten, los servicios de mantenimiento podrán comprender el mantenimiento correctivo, el mantenimiento preventivo (actualizaciones de seguridad y de dependencias) y el mantenimiento evolutivo, según el alcance y los niveles de servicio definidos en la propuesta.
Salvo estipulación en contrario, los contratos de mantenimiento se celebran por una duración inicial de doce (12) meses, renovable tácitamente por periodos sucesivos de doce (12) meses, salvo denuncia por cualquiera de las partes con un preaviso de dos (2) meses antes del vencimiento.
Artículo 17Alojamiento y servicios de terceros
Cuando ISOCOD contrate por cuenta del Cliente un alojamiento, servicios en la nube o cuentas con proveedores terceros, estos estarán sujetos a las condiciones de dichos proveedores. ISOCOD recomienda que estas cuentas se abran a nombre del Cliente, que conserva su control. La responsabilidad de ISOCOD se limita a la configuración que haya realizado.
Artículo 18Responsabilidad
La responsabilidad de ISOCOD solo podrá exigirse en caso de culpa probada y se limita a los daños directos y previsibles sufridos por el Cliente. Quedan excluidos los daños indirectos, tales como la pérdida de volumen de negocio, de beneficios, de clientela o de datos, o el daño a la imagen.
Por todos los conceptos, la responsabilidad total de ISOCOD en virtud del Contrato se limita al importe sin impuestos efectivamente abonado por el Cliente en relación con el pedido de que se trate durante los doce (12) meses anteriores al hecho causante.
Estas limitaciones no se aplicarán en caso de fallecimiento o daños personales causados por negligencia, de fraude o de declaración fraudulenta, ni en los demás supuestos en que la ley aplicable prohíba excluir o limitar la responsabilidad.
El Cliente es responsable de la copia de seguridad periódica de sus datos y sistemas. En la medida en que lo permita la ley, toda acción de responsabilidad deberá ejercitarse en el plazo de un (1) año desde el conocimiento del hecho causante.
Artículo 19Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable de un incumplimiento de sus obligaciones derivado de un supuesto de fuerza mayor, es decir, de un suceso ajeno a su control, que no pudiera razonablemente preverse en el momento de la celebración del Contrato y cuyos efectos no puedan evitarse mediante medidas apropiadas. Las obligaciones afectadas quedan suspendidas mientras dure el suceso.
Si el suceso se prolonga más allá de sesenta (60) días, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato por escrito, sin indemnización, quedando debidos los Servicios ya prestados.
Artículo 20Subcontratación
ISOCOD podrá encomendar la totalidad o parte de los Servicios a subcontratistas cualificados, de los que responde. En los tratamientos de datos personales, el recurso a subencargados del tratamiento se realizará conforme al acuerdo de tratamiento de datos.
Artículo 21No captación
Durante la vigencia del Contrato y doce (12) meses después de su terminación, el Cliente se abstendrá de captar o contratar, directa o indirectamente, a cualquier colaborador de ISOCOD que haya participado en los Servicios, salvo autorización previa y por escrito de ISOCOD. En caso de incumplimiento, el Cliente abonará a ISOCOD una indemnización a tanto alzado equivalente a doce (12) meses de la última retribución bruta del colaborador de que se trate.
Artículo 22Referencias
Salvo oposición por escrito del Cliente, ISOCOD podrá mencionar el nombre y el logotipo del Cliente como referencia comercial y describir sucintamente la naturaleza de los Servicios, con exclusión de cualquier información confidencial.
Artículo 23Duración, resolución y reversibilidad
El Contrato surte efectos desde su perfeccionamiento y continúa hasta la finalización de los Servicios o hasta el término previsto.
En caso de incumplimiento grave de una de las partes de sus obligaciones, no subsanado en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de un requerimiento fehaciente, la otra parte podrá resolver el Contrato de pleno derecho mediante comunicación escrita, sin perjuicio de cualesquiera daños y perjuicios.
En caso de resolución anticipada a iniciativa del Cliente sin que medie incumplimiento de ISOCOD, el Cliente abonará los Servicios prestados, los gastos incurridos no cancelables y, para los Servicios a precio cerrado, una indemnización equivalente al veinte por ciento (20 %) del importe pendiente de facturar.
Cualquiera que sea su causa, la terminación del Contrato conlleva la entrega al Cliente de los Entregables abonados, incluido el código fuente correspondiente. A petición del Cliente, ISOCOD podrá asistirle en la transferencia a otro proveedor o a sus equipos internos; dicha asistencia se factura conforme a las tarifas vigentes.
Artículo 24Comunicaciones y prueba
Las partes reconocen el valor probatorio de los intercambios electrónicos (correos electrónicos, herramientas de gestión de proyectos compartidas) y de la firma electrónica. Las notificaciones formales (requerimiento fehaciente, resolución) se dirigirán por correo certificado con prueba de entrega o por cualquier medio electrónico que permita acreditar la fecha de recepción.
Artículo 25Disposiciones generales
El Contrato expresa la totalidad del acuerdo de las partes sobre su objeto y sustituye a cualquier acuerdo anterior. Si alguna de sus estipulaciones fuera declarada nula o inaplicable, las demás estipulaciones conservarían plena eficacia.
El hecho de que una parte no invoque un incumplimiento no implica renuncia a invocarlo posteriormente. Las partes son contratantes independientes; ninguna de ellas puede obligar a la otra.
Ninguna de las partes podrá ceder el Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, salvo en caso de fusión, escisión o aportación parcial de activos.
Ninguna persona que no sea parte en el Contrato podrá invocar ninguna de sus estipulaciones en virtud de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
ISOCOD podrá modificar las presentes CGPS. Las condiciones aplicables son las vigentes en la fecha de perfeccionamiento del Contrato.
Artículo 26Idioma
Las presentes condiciones generales están redactadas en francés y traducidas al inglés, al español y al portugués. En caso de discrepancia de interpretación entre las versiones, prevalecerá la versión francesa.
Artículo 27Derecho aplicable y resolución de litigios
El Contrato, así como cualquier litigio o reclamación, incluidos los de naturaleza extracontractual, derivados del Contrato o relacionados con él, se rige por el derecho inglés (derecho de Inglaterra y Gales).
En caso de controversia, las partes procurarán resolverla amistosamente en el plazo de treinta (30) días desde su notificación por escrito; a tal fin, podrán recurrir a la mediación.
A falta de acuerdo, cualquier litigio relativo a la formación, ejecución o interpretación del Contrato quedará sometido a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales, sin perjuicio de las normas de competencia imperativas aplicables, en particular en beneficio de los consumidores.